Třináctiletá Nory a její nejlepší kamarádka Reina začínají studovat magii na Akademii mouder, kde Nory díky svým poruchovým schopnostem skončí ve třídě pro studenty s magií vzhůru nohama neboli úplně divnou magii. I když mnozí věří, že unikátní schopnosti lidí s magií vzhůru nohama z nich činí cíl nebezpečné...
Skupinka čtyř mladých lidí jede jednoho večera autem za zábavou. Uprostřed místních lesů však mají nehodu. Protože je tma a vůz je úplně zničený, rozhodnou se večer přečkat v lesích. U ohniště si začnou dlouhou chvíli krátit vyprávěním strašidelných příběhů o nebezpečném zabijákovi s protézou, o vraždící...
Film se odehrává mezi dvěma díly stejnojmené počítačové hry (Red Faction: Guerrilla a Red Faction: Armageddon) a jeho ústředním protagonistou je syn Aleca Masona Jake, který bojuje proti nové lidské armádě odhodlané zničit Red Faction - dokud nezjistí, že se ke skupině připojila také jeho sestra.