Tři mimozemšťanky se přemění na nádherné ženy s cílem ochránit planetu Zemi před zlými silami. Ty reprezentuje zejména Rex, mezigalaktická teroristka, kterou musí trojice přátelských bytostí, nyní pod jmény Drew, Cameron a Lucy, zachránit. Během jejich mise jim řadí holografický mentor zvaný Syntax, který jim poradí...
Průzkumná cesta za ostatky masožravého pavouka se brzy změní v boj o holý život. Samolibý univerzitní profesor Jonathan Mugford se rozhodne ukázat skupince studentů stopy existence obřího pavouka, který žil na Zemi před 300 miliony let. Jejich cestu soukromým letadlem však zastaví déšť meteorů a všichni se rázem ocitají...
