V dětském domově se děti chystají ke spánku, ale neusnou, dokud neuslyší pohádku o Starostlivých medvídcích. Ti se rozhodli pomoci sourozencům Janě a Petrovi, kteří přišli o rodiče. Vezmou je do své kouzelné země a naučí je opět se smát. Takové štěstí ovšem starostliví medvídci nemají u sirotka Nicholase, který...
Malá Alenka a její chundelatí kamarádi chtějí společně zabránit, aby zlý čaroděj ovládl říši kouzel. Starostliví medvídci musí zachránit princeznu, kterou čaroděj unesl. Na cestě za vysvobozením princezny čekají medvídky s Alenkou neuvěřitelná dobrodružství, která se dají prožít jen v říši kouzel.
