Podlý klan Manču se pevně rozhodl zbavit Čínu všech rivalů ovládajících kung fu – pouze prastará šaolinská škola vydrží a dále odporuje. Když jsou její nejlepší bojovníci zavražděni dvěma bezohlednými zabijáky najatými Mančuy, šaolinové se v zoufalství obrátí na staré mistry, aby se naučili ty nejtajnější...
Obyvatelé města jsou utlačováni vedoucím rodem Lao v čele s nejstarším Meng Er Dou.(Ku Feng). Civilisté se seskupují a jsou ochotni se bránit. Na jejich straně je i rivalský klan Chao. Laovci cítí, že jejich kung-fu přestává stačit stále se zlepšujícím soupeřům a tak k sobě díky vychytralému plánu dostávají...
