Poté, co je zabita většina učenců z kláštera Shaolin, včetně opata San Te, přijíždí do Kantonu Hung Hsi-Kuan jako jeden z mála zbylých žáků 36. komnaty a postupně ve městě utváří skupinu zdatných bojovníků. Má v úmyslu zabít každého, kdo se akce účastnil a smrt svých shaolinksých bratrů za každou cenu pomstít.
Obyvatelé města jsou utlačováni vedoucím rodem Lao v čele s nejstarším Meng Er Dou.(Ku Feng). Civilisté se seskupují a jsou ochotni se bránit. Na jejich straně je i rivalský klan Chao. Laovci cítí, že jejich kung-fu přestává stačit stále se zlepšujícím soupeřům a tak k sobě díky vychytralému plánu dostávají...
