Toto vrcholné Ejzenštejnovo dílo má pět kapitol: začátek vzpoury, povstání, pohřeb Vakulinčuka, masakr na schodišti Oděsy a vítězná plavba. Po pětadvaceti letech od svého vzniku-byl film ozvučen hudbou a zvuky (když hudbu k němu složil německý skladatel Edmund Meisel pro berlínskou premiéru). Ejzenštejn ve svém filmu...
Film líčí povstání v ruské továrně, kde jsou dělníci dohnáni k revoltě kvůli chamtivosti a nepoctivosti majitele. Doutnající nepokoj mezi zaměstnanci zažehne zrada, která je přiměje k činu. Vzrušení vzpoury, po němž následují obtíže spojené s rostoucí nezaměstnaností, a nakonec protiúder majitelů továrny...