Všechno začíná jako příběh, který čte děda svému nemocnému vnukovi. V tom příběhu byli on a ona. Ona vyrůstala na malé farmě, on byl její čeledín a oba žili v mýtickém království Florin. Každý den chodila Buttercup povýšeně kolem Westleyho a po celý čas se zdálo, že jeho láska nemá žádnou naději. Jednoho dne...
Skupinka šesti mladých studentů je pozvána Lordem Lincolnem na půlnoční představení panoptika, které vystavuje hrůzostrašné figuríny. Není to ovšem jen tak obyčejné muzeum voskových figurín, nýbrž místo samotného Ďábla. Jeho cílem je získat 18 lidských duší, které potřebuje k oživení svých "dětí"...