Film se odehrává ve fiktivním městečku Santa Mira a hlavním hrdinou je doktor Bennell (Kevin McCarthy), který se vrátí do svého rodného města a zjistí, že se jeho obyvatelé podivně změnili. Malý chlapec běží po ulici a křičí, že jeho matka už není opravdová, a podobně reagují i jiní. Doktor Bennell brzy objeví...
Ústředním hrdinou příběhu je muž jménem Sam Wild, který ze žárlivosti chladnokrevně zavraždí svoji bývalou přítelkyni a jejího milence. Jednoho dne se ve vlaku do San Franciska setkává s krásnou Helen. Zamilují se do sebe a jejich vztah přetrvá, ačkoli se Sam kvůli penězům ožení s její nevlastní sestrou. Temná...
