Adaptace Shakespearovy tragédie vypráví o králi, který rozdá království dvěma úlisným a krutým dcerám a zapudí třetí, jejíž lásku pochopí, až když se sám dostane na dno lidské bídy. Kozincev zde předestírá apokalyptický obraz světa, který se vymkl mravnímu řádu a řítí se do propasti.
Grigorij Kozincev se chopil klasického Shakespearova dramatu s velmi osobitým a netradičním pojetím. Jeho adaptace ostatně nebyla ve své době jednoznačně přijata a rozpoutala řadu diskuzí na téma pietního vztahu Shakespearova dramatu a jeho filmového zpracování. Kozincev se rozhodl základní myšlenku i ústřední postavu...
Film vypráví o skupině demobilizovaných rudoarmějců a dvou civilistech, kteří procházejí středoasijskou pouští. Jsou nuceni svádět boj s přesilou basmačských povstalců o vyschlou studnu.