Ve venezuelské džungli objeví výprava entomologů nový druh jedovatého pavouka. Když fotograf výpravy jednoho fotografuje, zdánlivě mrtvé zvíře na něj zaútočí. Fotograf se lekne a instinktivně jej zašlápne. To však vidí z křovin další pavouk. Když se výprava chystá k odletu, vleze do batohu jednoho z nich a je zavlečen...
Harry Sanborn je stárnoucí playboy. Ale jeho libido si uplývající léta zásadně nepřipouští. Jenomže jeho tělesná schránka je jiného názoru a tak když ho v průběhu milostné schůzky s nejnovějším objevem Marin chytnou záda, musí si Harry připustit, že už není tím, čím býval. Brzy se však objeví ošetřovatelka....
Z hlubin země začne vytékat podivná, ale velmi chutná pěna podobná jogurtu. Lidé jí začnou konzumovat a pěna je začne ovládat. Rychle se dostává do všech obchodů, kde na ni již čekají nenasytní zákazníci, ale pěna již brzy ukáže svou pravou tvář.
