Čína v době útlaku a teroru za vlády dynastie Mandžu. Šaolinský kněz Ho Kuang-Huan vychovává ve své škole bojového umění kung-fu z mladých mnichů bojovníky. Dřív než se mladí mniši mohou nazývat mistry kung-fu, musí projít 35 komnatami, ve kterých jsou zasvěceni do umění boje na smrt se všemi zbraněmi i holýma...
Tento filmový příběh se odehrává během 2.světové váky. Japonci obsazují Čínu a neštítí se žádných surovosti, aby udrželi místní obyvatelstvo pod kontrolou. Japonský generál pověří dva špičkové karatisty, aby zabránily nepokojům. Hrstka neozbrojených odvážlivců se jim však přesto pokusí postavit do cesty.
Banda gangsterů pronásleduje dívku. Ta naskočí do taxíku, kde však umírá. Zločinci podezřívají taxikáře, že sní byl spolčený. Nevěří mu ale ani policie - kromě mladé inspektorky. Čínská mafie je oběma v patách.
Podlý klan Manču se pevně rozhodl zbavit Čínu všech rivalů ovládajících kung fu – pouze prastará šaolinská škola vydrží a dále odporuje. Když jsou její nejlepší bojovníci zavražděni dvěma bezohlednými zabijáky najatými Mančuy, šaolinové se v zoufalství obrátí na staré mistry, aby se naučili ty nejtajnější...
