Skupinka šesti mladých studentů je pozvána Lordem Lincolnem na půlnoční představení panoptika, které vystavuje hrůzostrašné figuríny. Není to ovšem jen tak obyčejné muzeum voskových figurín, nýbrž místo samotného Ďábla. Jeho cílem je získat 18 lidských duší, které potřebuje k oživení svých "dětí"...
Psychicky narušený zabiják, posedlý po dokonalé rodině je opět na svobodě. Utekl z vězeňského ústavu a pod novou identitou vyhlíží další nezadanou ženu s dítětem. Na stopě mu je však bratr jeho poslední oběti a jeho okolí je také podezřívavé. Začíná boj s časem.