Film se odehrává ve fiktivním městečku Santa Mira a hlavním hrdinou je doktor Bennell (Kevin McCarthy), který se vrátí do svého rodného města a zjistí, že se jeho obyvatelé podivně změnili. Malý chlapec běží po ulici a křičí, že jeho matka už není opravdová, a podobně reagují i jiní. Doktor Bennell brzy objeví...
Filmový producent Arthur Trent má potíže. Natáčení filmu "Mademoiselle Fifi" v hlavních rolích s Dennisem Morganem a Jackem Carsonem má začít v pátek. Žádný z hollywoodských režisérů ale nechce s Carsonem spolupracovat. Trentovi nezbývá nic jiného, než navrhnout, aby Carson film režíroval sám. Ale to není vše....
Jako balvan vězí mezi manžely stín podezření a nedůvěry poté, co Brandon prožil v minulosti milostní románek. Manželka Jessie se mu snaží věřit, ale její sebedůvěra klesá, když Brandon opět potká svou milenku Isabel. Zoufalá Jessie se seznámí s Markem. Právě se vrátil z Evropy a zdá se, že mu Jessie není...
